01
Quién es dueño de tu empresa hoy
El riesgo. Para la sociedad, el dueño no es quien firmó el contrato de compraventa: es quien aparece inscrito en el libro. En la sociedad anónima lo dice el artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: «La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro […]». El artículo 128 obliga a llevar ese registro, con nombre, nacionalidad y domicilio de cada accionista. En la sociedad de responsabilidad limitada el artículo 73 va más lejos todavía: la transmisión de partes sociales no surte efectos frente a terceros sino después de inscribirse en el libro especial de socios. Y el artículo 65 exige, para ceder partes sociales o admitir socios nuevos, el consentimiento de quienes representen la mayoría del capital, o la proporción mayor que pidan tus estatutos.
Hay un paso más que casi nadie da: desde la reforma publicada el 14 de junio de 2018, cada transmisión que se inscribe en el registro de acciones, y cada inscripción en el libro especial de socios, debe publicarse como aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
Dónde suele romperse. El socio que salió hace cuatro años firmó su cesión, cobró y se fue. Nadie la inscribió. En el papel de la sociedad sigue siendo socio, con derecho a ser convocado y a votar. También pasa al revés: el socio que entró aportando dinero nunca fue inscrito y descubre que, frente a la sociedad, no es nada.
Cómo blindarlo. Reconstruir la cadena completa de transmisiones desde la constitución, documento por documento, y asentarla en el libro. Es lo primero que se hace, siempre, por una razón práctica: si no sabes con certeza quién es socio hoy, no puedes convocar bien una asamblea, y las resoluciones tomadas sin la convocatoria que la ley exige son nulas, salvo que en la votación esté representada la totalidad de las acciones (artículos 186 y 188). Arreglar los papeles en el orden equivocado produce papeles nuevos igual de frágiles.
La Primera Sala de la Suprema Corte lo dijo con todas sus letras: comprar acciones no te legitima frente a la sociedad, solo te da derecho a que te inscriban. La legitimación nace de la inscripción.
Tesis aislada 1a. LXXXVIII/2016 (10a.), registro digital 2011380.
02
La asamblea que ya venció y nadie notó
El riesgo. Si tu empresa es sociedad anónima, el artículo 181 ordena que la asamblea ordinaria se reúna por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Traducido a calendario: si tu ejercicio cierra el 31 de diciembre, tu asamblea ordinaria va a más tardar el 30 de abril. Todos los años, aunque los socios sean dos y se vean a diario. Si es sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 80 pide asamblea al menos una vez al año, en la época que fijen tus estatutos. Ahí la fecha no la pone la ley: la pusiste tú el día que constituiste, y casi nadie se acuerda de cuál es.
Dónde suele romperse. En dos lugares. El primero, que la asamblea nunca se celebró y no hay acta. El segundo, más frecuente: hay actas protocolizadas ante notario y no hay libro. El artículo 194 pide que las actas se asienten en el libro respectivo, firmadas por el presidente, el secretario y los comisarios que asistan, y que las extraordinarias además se protocolicen e inscriban en el Registro Público de Comercio. La ley sí permite protocolizar el acta cuando no se pudo asentar en el libro. Lo que no resuelve es una sociedad sin libro: ahí vive la historia de tus asambleas y es lo primero que un comprador pide ver completo.
Cómo blindarlo. Levantar el inventario de ejercicios sin asamblea, reponer lo que legalmente se puede reponer y dejar el libro corriendo hacia adelante. Un dato útil: desde la reforma de octubre de 2023, las actas de asamblea pueden firmarse con firma electrónica y no solo de puño y letra (artículo 194), y en la sociedad de responsabilidad limitada la ley reconoce que usar medios electrónicos no significa sesionar fuera del domicilio social (artículo 80). Eso resuelve buena parte de los casos de socios que viven en otra ciudad.
03
El expediente que el SAT pide con quince días de plazo
El riesgo. El artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación obliga a las personas morales a obtener, conservar como parte de su contabilidad y proporcionar al SAT información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores: las personas físicas que en los hechos obtienen el beneficio o ejercen el control de la sociedad, aunque no aparezcan como socios en el papel. Cuando llega el requerimiento, tienes quince días hábiles contados desde que surte efectos la notificación. La autoridad puede ampliarlo diez días más, pero no está obligada: la prórroga se pide con justificación y antes de que venza el plazo.
Las multas por no tener ese expediente, no mantenerlo actualizado o entregarlo incompleto están en los artículos 84-M y 84-N del mismo Código, y esta es la parte que casi nadie sabe: se calculan por cada beneficiario controlador, no por empresa.
Dónde suele romperse. Nadie integra el expediente antes del requerimiento, porque no hay una fecha en el calendario que lo recuerde. Y quince días no alcanzan para reconstruir una cadena accionaria de veinte años, localizar a un socio que ya no contesta y armar el soporte documental de cada persona física que controla la sociedad.
Cómo blindarlo. Integrarlo ahora, con la sociedad en calma, y dejarlo vivo. Que esté vivo no es un lujo: no mantenerlo actualizado es, por sí solo, una infracción distinta a no tenerlo. El insumo es exactamente el mismo que produce la reconstrucción del punto 1. Si haces bien lo primero, esto sale casi solo.
04
Quién puede firmar en nombre de tu empresa
El riesgo. Cambió el administrador, o el apoderado renunció, y los poderes nunca se revocaron ni se otorgaron nuevos. Sigues operando con una firma que ya no corresponde a la realidad de la sociedad.
Dónde suele romperse. El banco es casi siempre el primero en detectarlo, y lo detecta bloqueando algo. El segundo es el contrato: el que se firma a nombre de otro sin ser su legítimo representante es nulo, salvo que la empresa lo ratifique antes de que la contraparte se retracte (artículo 1802 del Código Civil Federal). Es decir, un contrato que puede caerse justo cuando quieres hacerlo valer. Y hay un detalle que sorprende: inscribir poderes y revocaciones en el Registro Público de Comercio es opcional (artículo 21, fracción VII, del Código de Comercio). Por eso el registro no te protege solo. Hay que avisar donde ese poder se está usando.
Cómo blindarlo. Levantar el mapa de poderes vigentes, revocar los que sobran, otorgar los que faltan, notificar a bancos y contrapartes, y dejar por escrito quién firma qué y hasta qué monto.
